故事發生在北京，葉彤（孔琳 飾）回到了闊別已久的故鄉，在這里，有她全部的童年回憶。再度相逢，曾經的玩伴們已經長大，衛東（張嘉譯 飾）、衛萍（丁嘉麗 飾）、雷兵（扈強 飾），每個人的身上都留下了時間的痕跡。在學校里，葉彤結識了搖滾樂隊主唱彭威（耿樂 飾），彭威的自由不羈吸引了葉彤，兩人的關系越走越近。 彭威和衛東是舊相識，兩人之間有過一些過節，其中的齟齬并沒能隨著時間的流逝而漸漸淡化，如今淪為罪犯的雷兵又和當警察的衛東結下了梁子。衛萍告訴葉彤自己懷孕了，希望葉彤能夠幫她做流產手術，雷兵和衛東之間的矛盾升級成為了暴力沖突，衛東受傷住院，雷兵失足身亡。悲傷和痛苦之中，葉彤明白，曾經的單純時光一去再也不會復返。
弗蘭克·艾德斯坦終于明白了蕾娜過去一周疏遠他們的原因。
周浪現在的一舉一動，在鎮上很容易被人關注。
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