阿龍（周潤發 飾）為人聰慧機靈，略懂千術，他只身一人進城找到了名聲大噪的頭號老千屠一笑（謝賢 飾），初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發出了挑戰，結果可想而知，阿龍輸得一敗涂地。可是雖然輸了，但是屠一笑在阿龍的身上看到了無限的潛力，于是破例收他為徒，兩人前往上海打拼。 在上海，阿龍和屠一笑結識了名叫霍思靈（汪明荃 飾）的女子，霍思靈的善良和溫婉深深的吸引了阿龍的注意，后者對她展開了熱烈的追求。然而，霍思靈卻對成熟穩重的屠一笑情有獨鐘，可是屠一笑在前一段失敗的感情中受傷頗深，對于霍思靈的示愛，他總是躲躲閃閃。
也就一個紅綠燈，暈車有這么嚴重么？靠邊停車，劉老師跟著吐了一口氣，因為趙美美等人還有兩三百米才到。
劉國輝站在周浪面前，就像一只被人卡住脖子的雞，嘹嘹地叫著，整張臉都憋成了紫青色，腦袋一抽一抽的疼。
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