三十年代舊上海，各方勢力糾結，錯綜復雜。鄉下青年小虎（元彪 飾）來至上海，尋找在英租界擔任軍官上校的哥哥大虎（林子祥 飾）。然抵達當晚便遭遇一場槍戰火拼，雙方為了一筆巨額的海外捐款大打出手，死傷無數。 在新結識的馬戲團好友幫助下，小虎成功找到哥哥。大虎為人正直，疾惡如仇，但在這樣的亂世他的力量微薄。由于無力鏟除租界內的毒品走私活動，他被上司派去保護巨鱷金爺（洪金寶 飾）從海外歸來的干女兒宋璧君（梅艷芳 飾）。宋曾是大虎的戀人，如今為追查失蹤的捐款潛回上海。愛情、友情、親情以及國家道義，在舊上海發生了激烈的碰撞……
經過最初的慌亂，靈犀母子開始適應新環境。
平靜與笑容，一個小丑必備的兩樣東西，他天生就擁有其中一樣。
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